По настоящему все началось в 1968 году, когда Андрей Макаревич впервые услышал "Beatles". Затем в их класс пришли двое новеньких ребят: Юра Борзов и Игорь Мазаев, которые и влились в состав новоявленной группы "The Kids". Первый состав группы "The Kids" был приблизительно таков: Андрей Макаревич, Игорь Мазаев, Юрий Борзов, Александр Иванов и Павел Рубен. Еще одним был друг детства Борзова, Сергей Кавагое, по настоянию которого и были уволены девочки-певуньи. Через некоторое время записывается первый альбом группы "Машина Времени" (изначально планировавшейся как "МашинЫ Времени", т.е. во множественном числе). Альбом состоял из одиннадцати песен на английском языке. Техника записи не отличалась сложностью - в центре комнаты стоял магнитофон с микрофоном, а перед ним члены группы. Увы, ныне эта легендарная запись утеряна.

1971 год. В группе появляется Александр Кутиков, который внес в команду дух мажорного безоблачного рок-н-ролла. Под его влиянием репертуар группы пополнился радостными песенками "Продавец счастья", "Солдат", и т.д. В это же время состоялся первый концерт "Машины Времени" на сцене ДК "Энергетик" - колыбели московского рока.

1972 год. Начинаются первые беды. Игоря Мазаева забирают в армию, а вскоре уходит Юра Борзов, бывший в группе барабанщиком. Неунывающий Кутиков приводит в группу Макса Капитановского, однако вскоре и его забирают в армию. И тогда за барабаны садится Сергей Кавагое. Позже к составу присоединяется Игорь Саульский, который такое огромное количество раз покидал группу и возвращался вновь, что точно определить, когда он был в составе, а когда нет, просто невозможно.

1973 год. Между Кавагое и Кутиковым то и дело возникают мелкие трения. В конце концов это приводит к тому, что весной Кутиков уходит в группу "Високосное лето".

1974 год. Сергей Кавагое приводит в группу Игоря Дегтярюка, который пробыл в составе где то полгода, а затем ушел, кажется, в "Арсенал". Вернулся Кутиков из "Високосного лета", и некоторое время группа играла в составе: Макаревич - Кутиков - Кавагое - Алексей Романов. Продлилось это до лета 1975 года.